上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（試行）



（1996年8月實施，2007年11月第一次修訂）



第一章　總則

第一條 為規(guī)范上市公司董事會秘書和證券事務(wù)代表的行為，促進上市公司信息披露的規(guī)范運作，加強對上市公司董事會秘書和證券事務(wù)代表工作的監(jiān)督管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下稱《上市規(guī)則》）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應(yīng)根據(jù)本辦法聘任和管理董事會秘書和證券事務(wù)代表。

第三條　　 董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)，作為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人。

法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。



第二章　任職與免職

第四條　董事會秘書和證券事務(wù)代表由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應(yīng)向股東大會報告，并通過指定媒體向社會公眾披露，同時報本所備案。

第五條　　　 董事會秘書的任職者，應(yīng)具有大學(xué)?？疲ê瑢？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、法律、工商管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，業(yè)經(jīng)本所組織的董事會秘書培訓(xùn)并取得本所頒發(fā)的《董秘資格培訓(xùn)證書》。

第六條　　　 董事會秘書由公司副經(jīng)理或董事兼任時，如某一行為應(yīng)由公司副經(jīng)理或董事及董事會秘書分別作出的，則兼任的董事會秘書應(yīng)分別以不同的身份作出。

第七條　　　 董事會秘書不得由具有下列情形之一的人士擔(dān)任：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰或者被采取出具警示函以上監(jiān)管措施；

（三）最近三年受到本所公開譴責(zé)或者三次以上內(nèi)部通報批評；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機構(gòu)的人員。

（六）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條　　　 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后三個月內(nèi)，或者在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)，聘任董事會秘書。公司在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當(dāng)另外聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書工作。

第九條　　　 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開前五個交易日，向本所提交下述資料，本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，可召開董事會會議，聘任董事會秘書：

（一）董事會推薦書，包括候選人符合上市規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職條件的說明、現(xiàn)任職務(wù)、工作能力、表現(xiàn)和個人品質(zhì)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷、學(xué)位證書（復(fù)印件）； 

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的《董秘資格培訓(xùn)證書》（復(fù)印件）。

第十條　　　 上市公司聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下述資料：

（一）董事會秘書聘任書；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提供變更后的資料。

第十一條　　　　　 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定和程序的要求，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所遞交個人陳述報告。

第十二條　　　　　 董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)更換董事會秘書: 

（一）上市規(guī)則第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能或者不愿履行職責(zé)；

（三）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏；

（四）嚴(yán)重違反國家法律法規(guī)、公司章程、上市規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；

（五）本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

上市公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)予以保密的范圍。

第十三條　　　　　 董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查, 并在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項及其他待辦理事項。

第十四條　　　　　 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。

第十五條　　　　　 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十六條　　　　　 董事會秘書不能或者不愿履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

第十七條　　　　　 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的《董秘資格培訓(xùn)證書》方可任職。證券事務(wù)代表的職責(zé)管理參照本管理辦法。

第十八條　　　　　 本所接受董事會秘書、上市規(guī)則第3.2.13條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員、證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。



第三章　董事會秘書聲明與承諾

第十九條　　　　　 董事會秘書應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前（新任董事會秘書應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后一個月內(nèi)），簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。

董事會秘書在簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事會秘書在充分理解后簽字。 

公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》應(yīng)當(dāng)由董事會秘書按本所規(guī)定的途徑和方式（書面文件和電子文件）提交。

第二十條　　　　　 董事會秘書應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本所上市規(guī)則受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四）其他任（兼）職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國家（地區(qū)）的國籍或者長期居留權(quán)的情況；

（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項。

第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發(fā)生變化時，董事會秘書應(yīng)當(dāng)自該等情況發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所提交有關(guān)最新資料備案。

第二十二條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書》中作出以下承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，履行誠信勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使公司遵守上市規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管； 

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

第二十三條 董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。


第二十四條 董事會秘書在離任后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、購買、繼承等新增加的股份。



第四章　董事會秘書職責(zé)

第二十五條 董事會秘書根據(jù)法律、法規(guī)、上市規(guī)則、公司章程等有關(guān)規(guī)定，履行下列職責(zé)。

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織和督促公司制定并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作，在內(nèi)幕信息泄露時，及時向本所報告并披露； 

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，或公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并及時向中國證監(jiān)會和本所報告；

（八）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。



第二十六條 董事會秘書在履行職責(zé)時，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。



第五章　資格考試及后續(xù)培訓(xùn)管理

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書和證券事務(wù)代表按照本辦法參加董事會秘書資格考試和后續(xù)職業(yè)培訓(xùn)。

第二十八條 本所相關(guān)部門或本所授權(quán)委托有關(guān)單位，采取集中授課、專題講座、研討會及學(xué)習(xí)考察等形式，每年定期進行董事會秘書的資格考試和后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 董事會